Luokittelun peruste: Lausunnonantaja pitää lähtökohtaisesti perusteltuna tavoitetta arvioida sijoituspalveluyrityksiä koskevan kansallisen sääntelyn tarkoituksenmukaisuutta tilanteessa, jossa osa sääntelystä perustuu suoraan Euroopan unionin oikeuteen ja osa on muodostunut kansalliseksi lisäsääntelyksi. Näytä alkuperäinen vastausLausunnonantaja pitää lähtökohtaisesti perusteltuna tavoitetta arvioida sijoituspalveluyrityksiä koskevan kansallisen sääntelyn tarkoituksenmukaisuutta tilanteessa, jossa osa sääntelystä perustuu suoraan Euroopan unionin oikeuteen ja osa on muodostunut kansalliseksi lisäsääntelyksi. Hallinnollisen taakan vähentämistä voidaan pitää hyväksyttävänä tavoitteena, eikä ole lähtökohtaisesti ongelmallista arvioida uudelleen sellaisen sääntelyn tarpeellisuutta, jonka säilyttämistä on viimeksi arvioitu vuonna 2017.
Esityksessä jää kuitenkin osittain epäselväksi, missä määrin sijoituspalveluyritysten julkista sisäpiirirekisteriä koskeva sääntely on tosiasiallisesti päällekkäistä suhteessa henkilökohtaisia liiketoimia koskevaan MiFID II -sääntelyyn ja missä määrin kyse on sääntelykokonaisuuksista, joilla on erilaiset tavoitteet.
Esityksessä todetaan useassa kohdassa, että henkilökohtaisia liiketoimia koskevan sääntelyn henkilöpiiri on laajempi, että sääntely kohdistuu laajempaan joukkoon rahoitusvälineitä sekä että merkittävin ero sääntelyiden välillä on julkisuus. Samalla kuitenkin todetaan, että julkisten sisäpiirirekisterien tarkoituksena on ollut ylläpitää markkinoiden luottamusta, ehkäistä väärinkäytöksiä, lisätä läpinäkyvyyttä sekä mahdollistaa yleisön ja tiedotusvälineiden harjoittama valvonta.
Tämän perusteella näyttäisi siltä, ettei kysymys ole yksinomaan kahdesta teknisesti päällekkäisestä rekisterijärjestelmästä, vaan osittain myös kahdesta erilaisesta sääntelytavoitteesta. MiFID II -sääntely liittyy ennen kaikkea sijoituspalveluyrityksen sisäiseen valvontaan ja eturistiriitojen hallintaan, kun taas kansallisen julkisen sisäpiirirekisterin voidaan katsoa liittyvän markkinoiden avoimuuteen sekä sijoittajien tiedonsaantimahdollisuuksien turvaamiseen.
Lausunnonantajan näkemyksen mukaan nykytilan arviointia olisi ollut mahdollista täydentää tarkemmalla analyysillä siitä, kuinka merkittävää julkisten sisäpiirirekisterien käyttö on ollut käytännössä. Esityksessä todetaan Euroclear Finland Oy:n asiakaspalvelupisteellä tapahtuneen käytön olleen vähäistä ja joidenkin yksittäisten sijoituspalveluyritysten ilmoittaneen kyselyjen määrän olleen vähäinen. Samalla kuitenkin todetaan, että sähköisen palvelun kautta tehtyjen kyselyiden määrä on ollut asiakaspalvelupistettä suurempi, mutta niiden tarkkaa kohdentumista sijoituspalveluyrityksiin ei ole ollut mahdollista selvittää.
Näin ollen vaikutusarviointi näyttäisi perustuvan osittain puutteelliseen tietopohjaan. Esityksestä ei käy ilmi esimerkiksi kuinka monta sähköistä kyselyä vuosittain tehdään, kuinka moni niistä kohdistuu sijoituspalveluyrityksiin tai missä määrin tiedotusvälineet, tutkijat tai muut markkinatoimijat hyödyntävät rekisteritietoja.
Esityksen tavoitteena on hallinnollisen taakan vähentäminen. Lausunnonantaja pitää tavoitetta hyväksyttävänä, mutta tavoitteiden keskinäinen painotus jää osittain epäselväksi. Hallinnollisen taakan vähentäminen näyttäytyy esityksessä keskeisimpänä perusteena sääntelyn kumoamiselle, vaikka samanaikaisesti tunnistetaan mahdollinen läpinäkyvyyden heikentyminen sekä yleisön tiedonsaantimahdollisuuksien kaventuminen.
Esityksessä todetaan lisäksi, että julkisilla sisäpiirirekistereillä on Suomessa pitkä perinne ja että niiden on katsottu olevan omiaan ehkäisemään markkinoiden väärinkäyttöä sekä ylläpitämään luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Lausunnonantajan näkemyksen mukaan olisi ollut perusteltua arvioida tarkemmin sitä, voidaanko hallinnollisen taakan vähentämistä pitää riittävänä perusteena luopua sääntelystä, jonka tarkoituksena on ollut markkinoiden avoimuuden vahvistaminen.
Ehdotettujen muutosten vaikutuksia koskeva arviointi jää myös osin rajalliseksi. Esityksessä todetaan, ettei Finanssivalvonnan valvontamahdollisuuksien arvioida heikkenevän merkittävästi, koska tietoja voidaan saada muuta kautta. Samalla kuitenkin todetaan, että Finanssivalvonta on voinut hyödyntää sisäpiirirekistereistä saatavia tietoja valvontatehtävissään.
Vaikka Finanssivalvonta ei pitäisikään tietoja välttämättöminä, jää avoimeksi, missä määrin tietojen hajautuminen useisiin eri lähteisiin voi käytännössä vaikuttaa valvonnan tehokkuuteen.
Vaikutuksia yleisölle koskevassa arvioinnissa tunnistetaan, että sääntelyn kumoaminen voi jonkin verran heikentää tiedonsaantimahdollisuuksia. Arvioinnissa kuitenkin päädytään siihen, ettei vaikutuksia pidetä merkittävinä. Lausunnonantajan näkemyksen mukaan johtopäätöksen tueksi olisi ollut perusteltua esittää tarkempia määrällisiä tietoja rekisterien käytöstä.
Vaihtoehtoisten toteuttamistapojen arviointi jää suhteellisen suppeaksi. Esityksessä todetaan mahdollisuutena säilyttää sääntely voimassa nykyisessä muodossaan tai muuttaa sitä esimerkiksi henkilöpiirin tai ilmoitusrajojen osalta. Vaihtoehtojen vaikutuksia ei kuitenkaan arvioida yksityiskohtaisesti.
Lausunnonantaja katsoo, että olisi ollut mahdollista tarkastella myös vaihtoehtoa, jossa julkinen sisäpiirirekisteri säilytettäisiin suppeammassa muodossa. Esimerkiksi ilmoitusvelvollisuuden euromääräistä rajaa voitaisiin korottaa tai rekisteriin sisällytettävien tietojen määrää vähentää. Tällainen ratkaisu voisi mahdollistaa hallinnollisen taakan vähentämisen samalla säilyttäen osan sääntelyn läpinäkyvyyttä lisäävistä vaikutuksista.
MiFID II -direktiivin ja SRD II -direktiivin täytäntöönpanon täydentämistä voidaan pitää perusteltuna. Lausunnonantaja pitää erityisesti myönteisenä sitä, että velvoitteita, jotka ovat aikaisemmin perustuneet Finanssivalvonnan ohjeisiin tai itsesääntelyyn, nostetaan lain tasolle. Tämä vahvistaa sääntelyn täsmällisyyttä ja ennakoitavuutta.
Esityksen suhdetta perustuslakiin arvioitaessa voidaan todeta, ettei ehdotettu sääntely näyttäisi edellyttävän poikkeamista tavallisesta lainsäätämisjärjestyksestä. Lausunnonantaja katsoo kuitenkin, että julkisten sisäpiirirekisterien poistamisella voi olla liittymäkohtia perustuslain 12 §:n mukaiseen julkisuusperiaatteeseen. Vaikka kyse ei ole viranomaisen asiakirjajulkisuudesta, sääntelymuutos merkitsee aiemmin julkisesti saatavilla olleen tiedon määrän vähentymistä.
Lisäksi sääntelyllä voidaan katsoa olevan välillinen yhteys perustuslain 15 §:ssä turvattuun omaisuuden suojaan siltä osin kuin markkinoiden avoimuus ja sijoittajien mahdollisuudet saada tietoa tukevat sijoituspäätösten tekemistä.
Lausunnonantaja pitää kokonaisuutena perusteltuna tavoitetta purkaa EU-sääntelyn kanssa päällekkäistä kansallista sääntelyä. Esityksestä ei kuitenkaan kaikilta osin ilmene riittävän vakuuttavasti, että julkisen sisäpiirirekisterin ylläpitämisestä aiheutuva hallinnollinen taakka olisi sellainen, että sääntelyn täydellinen kumoaminen olisi välttämätöntä. Vaikutusarviointia olisi mahdollista täydentää erityisesti markkinoiden avoimuuden, yleisön tiedonsaantimahdollisuuksien sekä vaihtoehtoisten sääntelymallien näkökulmasta. Avaa alkuperäinen lähde ↗ |